Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài| Cập nhật 2026| Tư vấn bởi Vietnam Investment Consulting Center – SenElite Law Firm

Đăng vào bởi Luật sư Phạm Huyền

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là thủ tục pháp lý dành cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc thành lập doanh nghiệp mới theo Luật Đầu tư. Nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện về ngành nghề, vốn đầu tư, địa điểm và thực hiện ít nhất 2 bước: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Việc lựa chọn mô hình đầu tư đúng ngay từ đầu giúp tránh rủi ro bị từ chối hồ sơ hoặc hậu kiểm.

I. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam

Để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam, nhà đầu tư có thể chọn 2 cách chính: Thành lập mới doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư rồi đăng ký doanh nghiệp) hoặc Mua lại/Góp vốn vào công ty Việt Nam hiện có, với hồ sơ cần thiết như văn bản đề nghị dự án, chứng minh năng lực tài chính, và tài liệu pháp lý của nhà đầu tư, tuân thủ các điều kiện về ngành nghề và pháp luật Việt Nam. 

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam là hình thức nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp tham gia hoạt động kinh doanh thông qua việc thành lập doanh nghiệp mới, góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp hoặc thực hiện dự án đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn hiện hành.

Về bản chất, nhà đầu tư có thể lựa chọn 02 phương án chính:

  • Thành lập mới doanh nghiệp FDI
    → Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), sau đó xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

  • Góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp vào công ty Việt Nam hiện có
    → Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần (nếu thuộc trường hợp phải chấp thuận).

Đây là hai hướng tiếp cận phổ biến nhất khi nhà đầu tư tìm hiểu thủ tục thành lập công ty FDI tại Việt Nam, đầu tư nước ngoài vào Việt Nam cần điều kiện gì, hoặc mở công ty 100% vốn nước ngoài.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài- FDI - Quy định pháp luật cần biết
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài- FDI – Quy định pháp luật cần biết

1. Các hình thức đầu tư nước ngoài vào Việt Nam 

Theo Luật Đầu tư 2020 và các nghị định hướng dẫn mới nhất, nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam thông qua 05 nhóm hình thức chính:

1.1. Đầu tư trực tiếp – FDI (phổ biến nhất)

(a) Thành lập tổ chức kinh tế mới

  • Công ty TNHH 1 thành viên hoặc ≥2 thành viên

  • Công ty Cổ phần

  • Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc doanh nghiệp liên doanh

(b) Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

  • Mua cổ phần/phần vốn góp của công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh

  • Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nắm từ 50% vốn trở lên hoặc rơi vào ngành nghề có điều kiện → phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư

Hình thức này thường gắn với M&A, phù hợp với nhà đầu tư muốn:

  • Rút ngắn thời gian gia nhập thị trường

  • Tận dụng pháp nhân, giấy phép, nhân sự sẵn có

(c) Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)

  • Không thành lập pháp nhân mới

  • Phân chia lợi nhuận/sản phẩm theo hợp đồng

  • Phù hợp với dự án có thời hạn hoặc hợp tác thử nghiệm thị trường

(d) Thực hiện dự án đầu tư

  • BOT, BT, BTO, PPP

  • Áp dụng nhiều cho hạ tầng, năng lượng, logistics, y tế, giáo dục

1.2. Đầu tư gián tiếp

  • Mua cổ phiếu, trái phiếu, chứng khoán

  • Góp vốn vào quỹ đầu tư

  • Ủy thác đầu tư thông qua ngân hàng, công ty chứng khoán

Lưu ý:
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được mở 01 tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng VND tại một ngân hàng được phép.

1.3. Các hình thức khác

  • Văn phòng đại diện, Chi nhánh thương nhân nước ngoài

  • Các mô hình đầu tư mới theo quy định của Chính phủ

  • Đầu tư đặc thù tại Trung tâm Tài chính Quốc tế (TP.HCM, Đà Nẵng – đang hoàn thiện khung pháp lý)

2. Điều kiện nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng 

Để đầu tư và thành lập công ty FDI tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) cần đáp ứng 04 nhóm điều kiện cốt lõi:

2.1. Điều kiện về tiếp cận thị trường

  • Ngành nghề không thuộc danh mục cấm

  • Ngành nghề hạn chế tiếp cận phải đáp ứng:

    • Tỷ lệ sở hữu vốn

    • Hình thức đầu tư

    • Điều kiện đặc thù theo cam kết WTO và pháp luật Việt Nam

  • Lưu ý các khu vực nhạy cảm: biên giới, ven biển, quốc phòng – an ninh

2.2. Điều kiện về tư cách pháp lý

  • Cá nhân: Hộ chiếu nước ngoài hợp lệ

  • Tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập hợp pháp tại nước ngoài (hợp pháp hóa lãnh sự)

2.3. Điều kiện về năng lực tài chính

  • Chứng minh đủ vốn thực hiện dự án thông qua:

    • Sao kê tài khoản ngân hàng

    • Báo cáo tài chính

    • Cam kết hỗ trợ tài chính / bảo lãnh

2.4. Điều kiện tài chính – ngoại hối (quy định bắt buộc)

  • Mở tài khoản vốn đầu tư DICA tại ngân hàng được phép

  • Giao dịch góp vốn, chuyển lợi nhuận bắt buộc qua tài khoản vốn

  • Một số dự án phải ký quỹ bảo đảm thực hiện

Quy định mới từ 2025:
Nhà đầu tư phải kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi (từ 25% vốn hoặc quyền kiểm soát thực tế).

3. Quy trình cơ bản đầu tư nước ngoài vào Việt Nam

Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Hồ sơ gồm:

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án

  • Tài liệu pháp lý nhà đầu tư

  • Đề xuất dự án đầu tư

  • Chứng minh năng lực tài chính

Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

  • Điều lệ công ty

  • Danh sách thành viên/cổ đông

  • Giấy tờ người đại diện pháp luật

Bước 3: Thủ tục sau thành lập công ty

  • Mở tài khoản vốn đầu tư

  • Khắc dấu, đăng ký thuế

  • Công bố thông tin doanh nghiệp

  • Xin giấy phép con (nếu có)

4. Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Đối với nhà đầu tư cá nhân

  • Hộ chiếu

  • Sao kê/chứng minh tài chính

  • Hợp đồng thuê trụ sở

Đối với nhà đầu tư tổ chức

  • Giấy phép kinh doanh (hợp pháp hóa lãnh sự)

  • Báo cáo tài chính (hợp pháp hóa lãnh sự)

  • Quyết định đầu tư, văn bản ủy quyền

  • Hồ sơ người đại diện

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) là tổ chức kinh tế được thành lập tại Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc tham gia quản lý, hoạt động theo pháp luật Việt Nam và chịu sự điều chỉnh của pháp luật đầu tư. Doanh nghiệp FDI có thể là công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc liên doanh, với tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài toàn phần hoặc một phần, nhằm thực hiện hoạt động kinh doanh và sinh lợi tại Việt Nam.

II. Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

(Tư vấn & triển khai bởi Vietnam Investment Consulting Center – SenElite Law Firm)

Để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam, nhà đầu tư bắt buộc phải thực hiện quy trình hai bước theo Luật Đầu tư 2020:

  1. Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) – cho dự án đầu tư

  2. Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) – cho pháp nhân doanh nghiệp

Quy trình này yêu cầu nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ pháp lý đầy đủ, chứng minh năng lực tài chính, đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, và nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền (trước là Sở Kế hoạch và Đầu tư/Sở Tài chính sau sáp nhập). Sau khi được cấp phép, doanh nghiệp FDI cần tiếp tục hoàn tất các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp như thuế, con dấu, tài khoản vốn đầu tư và chữ ký số…

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Hướng dẫn: Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam

1. Chuẩn bị hồ sơ nhà đầu tư nước ngoài

(Bước nền tảng quyết định việc cấp IRC nhanh hay bị trả hồ sơ)

Để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư bắt buộc phải chuẩn bị hồ sơ pháp lý của chính nhà đầu tư (cá nhân hoặc tổ chức), song song với hồ sơ dự án. Trên thực tế, hơn 60% hồ sơ IRC bị chậm hoặc bị yêu cầu bổ sung đều xuất phát từ việc chuẩn bị hồ sơ nhà đầu tư không đúng chuẩn ngay từ đầu.

Tùy theo hình thức đầu tư (thành lập công ty mới, góp vốn, mua cổ phần/M&A), hồ sơ nhà đầu tư có thể khác nhau về mức độ, nhưng luôn phải đảm bảo 03 nhóm yếu tố cốt lõi:

  • Tư cách pháp lý hợp lệ

  • Năng lực tài chính thực tế

  • Tính hợp lệ về hình thức hồ sơ (công chứng – hợp pháp hóa lãnh sự – dịch thuật)

1.1. Hồ sơ đối với nhà đầu tư cá nhân nước ngoài

Nhà đầu tư cá nhân là người trực tiếp đứng tên dự án đầu tư hoặc đứng tên góp vốn thành lập doanh nghiệp FDI.

(a) Hộ chiếu – giấy tờ pháp lý cá nhân

  • Hộ chiếu còn hiệu lực (thường yêu cầu còn hạn tối thiểu 6 tháng)

  • Bản sao hộ chiếu công chứng tại Việt Nam

  • Trường hợp hộ chiếu cấp tại nước ngoài:

    • Không cần hợp pháp hóa lãnh sự

    • Nhưng phải rõ thông tin quốc tịch, ngày cấp, ngày hết hạn

(b) Thông tin cư trú – quốc tịch

  • Quốc tịch phải thuộc quốc gia không nằm trong danh sách hạn chế đầu tư đặc biệt

  • Trường hợp nhà đầu tư có đa quốc tịch, cần xác định rõ quốc tịch sử dụng để đầu tư

(c) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính

Đây là tài liệu bắt buộc nếu cá nhân đứng tên trực tiếp dự án đầu tư.

Bao gồm một trong các tài liệu sau:

  • Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng

    • Số dư ≥ vốn đầu tư dự kiến

    • Thời điểm xác nhận: không quá 30–90 ngày (tùy địa phương)

  • Trường hợp tài khoản mở tại ngân hàng nước ngoài:

    • Bắt buộc hợp pháp hóa lãnh sự

    • Dịch thuật công chứng sang tiếng Việt

Lưu ý thực tiễn:
Xác nhận số dư chỉ thể hiện khả năng tài chính tại thời điểm nộp hồ sơ, không phải chứng minh nguồn tiền đã chuyển vào Việt Nam.

1.2. Hồ sơ đối với nhà đầu tư tổ chức nước ngoài (pháp nhân)

Nhà đầu tư tổ chức là công ty, tập đoàn, pháp nhân nước ngoài góp vốn hoặc thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam. Đây là nhóm hồ sơ phức tạp nhất và dễ bị trả hồ sơ nhất nếu làm sai hình thức.

(a) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh / Giấy phép thành lập

  • Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương của công ty mẹ

  • Bắt buộc hợp pháp hóa lãnh sự

  • Dịch thuật công chứng sang tiếng Việt

  • Thông tin phải thống nhất:

    • Tên pháp nhân

    • Địa chỉ trụ sở

    • Người đại diện theo pháp luật

    • Ngành nghề kinh doanh

(b) Báo cáo tài chính của công ty mẹ

Một trong các phương án sau được chấp nhận:

Phương án 1 (ưu tiên):

  • Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất

  • Đã được kiểm toán

  • Hợp pháp hóa lãnh sự

  • Thời hạn sử dụng thực tế: thường ≤ 90 ngày tính đến ngày nộp hồ sơ

Phương án 2 (thay thế):

  • Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ

  • Bảo lãnh tài chính cho dự án tại Việt Nam

  • Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của pháp nhân

Trường hợp doanh nghiệp mới thành lập (chưa đủ 2 năm hoạt động) cần kết hợp nhiều tài liệu tài chính để chứng minh năng lực.

(c) Hồ sơ người đại diện theo ủy quyền

  • Bản sao CMND/Hộ chiếu của người đại diện vốn góp

  • Văn bản ủy quyền cho người đại diện tại Việt Nam

  • Điều lệ công ty mẹ (bản sao)

  • Các giấy tờ này cũng phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng

1.3. Yêu cầu bắt buộc về hình thức hồ sơ (rất hay bị sai)

Đây là lý do phổ biến khiến hồ sơ bị yêu cầu bổ sung hoặc kéo dài thời gian cấp IRC:

  • Tài liệu nước ngoài chưa hợp pháp hóa lãnh sự

  • Dịch thuật không đúng chuẩn công chứng

  • Báo cáo tài chính hết hạn sử dụng

  • Thông tin pháp nhân không thống nhất giữa các tài liệu

  • Xác nhận số dư không đủ vốn đầu tư đăng ký

Nguyên tắc thực tiễn:

Hồ sơ nhà đầu tư chuẩn ngay từ đầu = rút ngắn 30–50% thời gian xin IRC

1.4. Vai trò của hồ sơ nhà đầu tư trong quá trình xin IRC

Cơ quan đăng ký đầu tư không chỉ kiểm tra giấy tờ, mà còn đánh giá:

  • Tính minh bạch của nhà đầu tư

  • Khả năng thực hiện dự án

  • Rủi ro về vốn “ảo”, đầu tư hình thức nhằm mục đích được cấp thẻ tạm trú để cư trú bất hợp pháp tại Việt Nam

Do đó, chuẩn bị hồ sơ nhà đầu tư đúng – đủ – nhất quán là yếu tố quyết định việc dự án có được chấp thuận hay không, đặc biệt với:

  • Ngành nghề có điều kiện

  • Dự án vốn lớn

  • Nhà đầu tư lần đầu vào Việt Nam

2. Chuẩn bị hồ sơ dự án đầu tư (Hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – IRC)

Hồ sơ dự án đầu tư là trọng tâm của toàn bộ thủ tục xin IRC, được cơ quan Nhà nước sử dụng để đánh giá 03 yếu tố cốt lõi:

  • Tính hợp pháp: Dự án có phù hợp pháp luật đầu tư và điều kiện tiếp cận thị trường hay không

  • Tính khả thi: Nhà đầu tư có đủ năng lực tài chính, kinh nghiệm và nguồn lực để thực hiện dự án

  • Mức độ tuân thủ: Dự án có đáp ứng quy hoạch, địa điểm, lao động, môi trường và các điều kiện chuyên ngành

Trên thực tế, nội dung Đề xuất dự án đầu tư quyết định đến 80% khả năng được cấp IRC ngay lần đầu.

2.1. Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư

Đây là tài liệu hành chính bắt buộc theo mẫu, thể hiện ý chí chính thức của nhà đầu tư về việc thực hiện dự án tại Việt Nam.

Nội dung chính bao gồm:

  • Thông tin nhà đầu tư (cá nhân/tổ chức)

  • Tên dự án đầu tư

  • Địa điểm thực hiện dự án

  • Quy mô, vốn đầu tư

  • Thời hạn thực hiện dự án

  • Cam kết tuân thủ pháp luật Việt Nam

Lưu ý thực tiễn:
Văn bản này cần thống nhất tuyệt đối với các nội dung trong Đề xuất dự án; sai lệch dù nhỏ cũng có thể bị yêu cầu chỉnh sửa.

2.2. Đề xuất dự án đầu tư (Tài liệu quan trọng nhất)

Đề xuất dự án đầu tư là tài liệu mô tả toàn diện dự án, giúp cơ quan đăng ký đầu tư đánh giá bản chất kinh doanh và mức độ rủi ro pháp lý.

(a) Mục tiêu đầu tư

  • Nêu rõ hoạt động kinh doanh chính

  • Gắn với mã ngành kinh tế Việt Nam

  • Tránh mô tả quá rộng hoặc vượt phạm vi ngành nghề được phép với nhà đầu tư nước ngoài

(b) Quy mô dự án

  • Quy mô vốn

  • Quy mô hoạt động (diện tích, sản lượng, số chi nhánh nếu có)

  • Phạm vi triển khai (01 địa điểm hay nhiều địa điểm)

(c) Tổng vốn đầu tư và cơ cấu vốn

  • Tổng vốn đầu tư của dự án

  • Phân tách rõ:

    • Vốn góp của nhà đầu tư

    • Vốn huy động (nếu có)

  • Thể hiện rõ tính phù hợp giữa vốn đầu tư và quy mô dự án

Lỗi thường gặp: đăng ký vốn quá thấp so với quy mô → bị yêu cầu điều chỉnh hoặc giải trình.

(d) Địa điểm thực hiện dự án

  • Địa chỉ cụ thể (tỉnh/thành, quận/huyện, phường/xã)

  • Phù hợp với:

    • Quy hoạch

    • Mục đích sử dụng đất

    • Loại hình kinh doanh đăng ký

(e) Tiến độ góp vốn và triển khai dự án

  • Tiến độ góp vốn (theo tháng/năm)

  • Tiến độ triển khai hoạt động kinh doanh

  • Thời điểm dự án đi vào hoạt động chính thức

(f) Nhu cầu lao động

  • Số lượng lao động dự kiến

  • Phân biệt:

    • Lao động Việt Nam

    • Lao động nước ngoài (nếu có)

  • Chức danh, vị trí chính (đặc biệt với chuyên gia, quản lý)

(g) Hiệu quả kinh tế – xã hội

  • Đóng góp ngân sách nhà nước

  • Tạo việc làm

  • Chuyển giao công nghệ, kỹ năng (nếu có)

  • Phù hợp định hướng thu hút đầu tư của địa phương

2.3. Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư

Các tài liệu này phải thống nhất với thông tin về vốn đầu tư đã nêu trong Đề xuất dự án.

Bao gồm:

  • Báo cáo tài chính / xác nhận số dư tài khoản

  • Cam kết hỗ trợ tài chính / bảo lãnh (nếu có)

  • Không được mâu thuẫn với:

    • Tổng vốn đầu tư

    • Tiến độ góp vốn

Lưu ý: Cơ quan đăng ký đầu tư không yêu cầu chứng minh nguồn tiền đã chuyển vào Việt Nam, nhưng yêu cầu khả năng tài chính là có thật. 

2.4. Hồ sơ về địa điểm thực hiện dự án

Địa điểm là yếu tố bắt buộc phải có ngay khi xin IRC, trừ một số dự án đặc thù.

(a) Hợp đồng thuê trụ sở/văn phòng

  • Hợp đồng thuê hợp pháp

  • Thời hạn thuê phù hợp với thời hạn dự án

  • Không sử dụng căn hộ chung cư để kinh doanh (trừ trường hợp được phép)

(b) Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê

  • Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất

  • Hoặc giấy tờ pháp lý chứng minh quyền cho thuê hợp lệ của bên cho thuê

(c) Đề xuất xin giao đất/thuê đất (nếu có)

  • Áp dụng cho dự án sản xuất, bất động sản, hạ tầng

  • Phải kèm theo:

    • Nhu cầu sử dụng đất

    • Diện tích

    • Thời hạn sử dụng

2.5. Nguyên tắc thực tiễn khi chuẩn bị hồ sơ dự án đầu tư

  • Nội dung phải nhất quán giữa tất cả tài liệu

  • Tránh sao chép mẫu chung chung, thiếu logic kinh doanh

  • Dự án càng rõ ràng → thời gian cấp IRC càng nhanh

  • Ngành nghề có điều kiện → Đề xuất dự án càng phải chi tiết

Thực tế triển khai cho thấy:
Một bộ hồ sơ dự án được chuẩn hóa tốt có thể rút ngắn 30–40% thời gian xin IRC so với hồ sơ làm hình thức.

3. Quy trình thực hiện thủ tục thành lập công ty FDI

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bắt buộc phải tuân theo trình tự pháp lý, trong đó xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là bước đầu tiên và quan trọng nhất. Nếu không có IRC hợp lệ, không thể tiến hành đăng ký doanh nghiệp (ERC).

Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là gì?

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) là văn bản do cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp, ghi nhận thông tin cơ bản của dự án đầu tư nước ngoài, bao gồm:

  • Nhà đầu tư thực hiện dự án

  • Mục tiêu, quy mô dự án

  • Tổng vốn đầu tư và tiến độ góp vốn

  • Địa điểm thực hiện

  • Thời hạn hoạt động của dự án

IRC là căn cứ pháp lý để:

  • Nhà đầu tư được phép thực hiện dự án tại Việt Nam

  • Cơ quan Nhà nước quản lý hoạt động đầu tư nước ngoài

  • Doanh nghiệp FDI thực hiện các thủ tục tiếp theo (ERC, tài khoản vốn, thuế…)

2. Trường hợp bắt buộc phải xin IRC

Nhà đầu tư bắt buộc phải xin IRC trong các trường hợp sau:

  • Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

  • Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài:

    • Từ 50% vốn điều lệ trở lên

    • Hoặc đầu tư vào ngành nghề có điều kiện

  • Thực hiện dự án đầu tư mới tại Việt Nam

  • Điều chỉnh dự án đầu tư đã có (tăng vốn, thay đổi mục tiêu, địa điểm…)

Lưu ý thực tiễn:
Không phải mọi trường hợp góp vốn đều phải xin IRC, nhưng thành lập doanh nghiệp FDI mới thì luôn bắt buộc.

3. Cơ quan có thẩm quyền cấp IRC

Tùy theo quy mô, lĩnh vực và địa điểm dự án, cơ quan tiếp nhận và cấp IRC có thể là:

  • Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở dự án

  • Ban Quản lý Khu công nghiệp / Khu chế xuất / Khu công nghệ cao (nếu dự án nằm trong khu)

  • Bộ/ngành chuyên ngành (đối với dự án đặc thù)

Việc xác định đúng cơ quan tiếp nhận ngay từ đầu giúp tránh việc nộp sai thẩm quyền – phải rút hồ sơ nộp lại

4. Thành phần hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ xin IRC bao gồm 02 nhóm chính:

(a) Hồ sơ nhà đầu tư

  • Hồ sơ pháp lý cá nhân hoặc tổ chức

  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính

  • Hồ sơ ủy quyền (nếu có)

(đã trình bày chi tiết tại Mục 1)

(b) Hồ sơ dự án đầu tư

  • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư

  • Đề xuất dự án đầu tư

  • Hồ sơ về địa điểm thực hiện dự án

  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính

(đã trình bày chi tiết tại Mục 2)

Nguyên tắc bắt buộc:
Mọi thông tin trong hồ sơ nhà đầu tư và hồ sơ dự án phải thống nhất tuyệt đối.

5. Trình tự xử lý hồ sơ xin IRC

Quy trình thực tế thường diễn ra theo các bước sau:

  1. Nộp hồ sơ xin IRC tại cơ quan có thẩm quyền: Hiện nay là Phòng đầu tư nước ngoài- Sở tài chính

  2. Cơ quan đăng ký đầu tư thẩm định hồ sơ, tập trung vào:

    • Điều kiện tiếp cận thị trường

    • Năng lực tài chính

    • Tính khả thi của dự án

  3. Yêu cầu giải trình/bổ sung hồ sơ (nếu có)

  4. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) nếu hồ sơ hợp lệ

6. Thời gian xử lý hồ sơ xin IRC

  • Thời gian theo luật: 15 ngày làm việc

  • Thực tế triển khai:

    • Dự án đơn giản, ngành nghề không điều kiện: 15–20 ngày

    • Dự án có điều kiện, vốn lớn, địa điểm phức tạp: 25–40 ngày

Lưu ý quan trọng:
Thời gian xử lý chỉ được tính khi hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ bị yêu cầu bổ sung sẽ bị kéo dài đáng kể.

7. Các lỗi thường gặp khiến hồ sơ xin IRC bị kéo dài

  • Hồ sơ nhà đầu tư chưa hợp pháp hóa lãnh sự

  • Báo cáo tài chính không đủ hoặc hết hạn

  • Mục tiêu dự án vượt phạm vi ngành nghề được phép

  • Vốn đầu tư đăng ký không phù hợp quy mô

  • Địa điểm dự án không hợp lệ hoặc không đúng mục đích sử dụng

8. Kết quả của Bước 1 – Xin IRC

Sau khi hoàn tất Bước 1, nhà đầu tư sẽ nhận được:

  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hợp lệ

  • Căn cứ pháp lý để chuyển sang Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhà đầu tư bắt buộc phải thực hiện Bước 2 – xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để chính thức thành lập pháp nhân doanh nghiệp FDI tại Việt Nam.
IRC chỉ ghi nhận dự án đầu tư, còn ERC mới là “giấy khai sinh” của doanh nghiệp.

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) là gì?

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Enterprise Registration Certificate – ERC) là văn bản do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp, ghi nhận các thông tin pháp lý cơ bản của doanh nghiệp, bao gồm:

  • Tên doanh nghiệp

  • Loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH / Công ty Cổ phần)

  • Địa chỉ trụ sở chính

  • Vốn điều lệ

  • Người đại diện theo pháp luật

  • Thành viên/cổ đông góp vốn

ERC là căn cứ để:

  • Doanh nghiệp được pháp luật công nhận tư cách pháp nhân

  • Thực hiện các giao dịch dân sự – thương mại

  • Mở tài khoản ngân hàng, ký hợp đồng, phát hành hóa đơn

  • Tiếp tục các thủ tục thuế, lao động, cư trú cho người nước ngoài

2. Cơ quan có thẩm quyền cấp ERC

  • Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

  • Trường hợp đặc biệt (khu công nghiệp, khu chế xuất), việc tiếp nhận có thể thực hiện qua Ban Quản lý theo phân cấp.

Lưu ý: ERC chỉ được cấp sau khi có IRC hợp lệ đối với doanh nghiệp FDI.

3. Thành phần hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ xin ERC được chuẩn hóa theo Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

(a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

  • Theo mẫu quy định

  • Ghi nhận đầy đủ thông tin doanh nghiệp dự kiến thành lập

(b) Điều lệ công ty

  • Loại hình công ty (TNHH / Cổ phần)

  • Cơ cấu tổ chức quản lý

  • Quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông

  • Nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý rủi ro

(c) Danh sách thành viên/cổ đông

  • Đối với công ty TNHH: Danh sách thành viên góp vốn

  • Đối với công ty cổ phần: Danh sách cổ đông sáng lập (và cổ đông nước ngoài, nếu có)

(d) Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư

  • Cá nhân: Hộ chiếu (bản sao công chứng)

  • Tổ chức: Giấy đăng ký kinh doanh đã hợp pháp hóa lãnh sự

  • Văn bản ủy quyền và giấy tờ người đại diện (nếu có)

(e) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

  • Là tài liệu bắt buộc kèm theo trong hồ sơ ERC đối với doanh nghiệp FDI

4. Trình tự thực hiện thủ tục xin ERC

  • Soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo đúng nội dung IRC đã được cấp

  • Nộp hồ sơ xin ERC tại Phòng Đăng ký kinh doanh có thẩm quyền

  • Cơ quan đăng ký kinh doanh thẩm tra hồ sơ

  • Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) nếu hồ sơ hợp lệ

5. Thời gian xử lý hồ sơ xin ERC

  • Thời gian theo quy định: 03 ngày làm việc

  • Thực tế triển khai:

    • Hồ sơ chuẩn, thống nhất với IRC: 3–5 ngày làm việc

    • Trường hợp cần chỉnh sửa tên, vốn, người đại diện: có thể kéo dài hơn

Nguyên tắc thực tiễn: ERC chỉ bị chậm khi thông tin đăng ký doanh nghiệp không “ăn khớp” với IRC.

6. Các lỗi thường gặp khi xin ERC (khiến hồ sơ bị trả)

  • Tên doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn

  • Vốn điều lệ không phù hợp với vốn đầu tư trong IRC

  • Người đại diện theo pháp luật không thống nhất với hồ sơ dự án

  • Điều lệ công ty soạn sơ sài, không đúng loại hình

  • Danh sách thành viên/cổ đông thiếu thông tin hoặc sai tỷ lệ góp vốn

7. Kết quả của Bước 2 – Xin ERC

Sau khi hoàn tất Bước 2, nhà đầu tư sẽ có:

  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

  • Doanh nghiệp FDI chính thức được thành lập hợp pháp tại Việt Nam

  • Căn cứ để thực hiện Bước 3: Các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp FDI

Bước 3: Hoàn tất thủ tục sau thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), doanh nghiệp FDI chưa thể đi vào hoạt động ngay. Theo quy định pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp bắt buộc phải hoàn tất nhóm thủ tục hậu đăng ký liên quan đến con dấu – ngân hàng – thuế – ngoại hối – chữ ký số, trước khi phát sinh giao dịch kinh doanh thực tế.

Đây là giai đoạn nhiều doanh nghiệp FDI dễ sai sót nhất, đặc biệt liên quan đến tài khoản vốn đầu tư và góp vốn đúng hạn.

1. Khắc dấu doanh nghiệp và thông báo mẫu dấu

  • Doanh nghiệp FDI được tự quyết định hình thức, số lượng con dấu

  • Nội dung con dấu thường gồm:

    • Tên doanh nghiệp

    • Mã số doanh nghiệp

  • Sau khi khắc dấu:

    • Thực hiện thông báo mẫu dấu trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia

    • Con dấu có hiệu lực sử dụng sau khi thông báo hợp lệ

Lưu ý:
Doanh nghiệp không cần xin phép cơ quan Nhà nước để sử dụng con dấu, nhưng bắt buộc phải thông báo mẫu dấu.

2. Mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp FDI

Doanh nghiệp FDI bắt buộc phải mở 02 loại tài khoản:

(a) Tài khoản thanh toán (tài khoản giao dịch)

  • Dùng để:

    • Thanh toán chi phí hoạt động

    • Nhận – chi tiền trong nước

    • Trả lương, thanh toán đối tác

  • Mở tại ngân hàng thương mại được phép hoạt động tại Việt Nam

(b) Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp: DICA

Đây là tài khoản bắt buộc theo quy định quản lý ngoại hối.

  • Dùng để:

    • Góp vốn từ nước ngoài vào Việt Nam

    • Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài

    • Điều chỉnh vốn đầu tư

  • Mỗi dự án đầu tư:

    • Chỉ được mở 01 tài khoản vốn đầu tư

  • Mọi giao dịch góp vốn bắt buộc thực hiện qua tài khoản này

Sai sót nghiêm trọng cần tránh:

  • Góp vốn qua tài khoản cá nhân
  • Góp vốn qua tài khoản thanh toán
    → Có thể bị từ chối ghi nhận vốn, xử phạt hành chính, hoặc không cho chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.

3. Thực hiện góp vốn đầu tư đúng thời hạn

  • Thời hạn góp vốn:

    • Theo tiến độ ghi nhận trong IRC và ERC

    • Thông thường: 90 ngày kể từ ngày cấp ERC (trừ khi IRC quy định khác)

  • Hình thức góp vốn:

    • Chuyển khoản từ nước ngoài qua tài khoản vốn đầu tư DICA

  • Trường hợp không góp đủ vốn đúng hạn:

    • Phải làm thủ tục điều chỉnh IRC/ERC

    • Có thể bị xử phạt nếu không thực hiện đúng quy định

4. Đăng ký chữ ký số (Token)

  • Chữ ký số là công cụ bắt buộc để:

    • Kê khai thuế điện tử

    • Nộp thuế

    • Giao dịch với cơ quan Nhà nước

  • Doanh nghiệp lựa chọn nhà cung cấp chữ ký số hợp pháp

  • Chữ ký số gắn với người đại diện theo pháp luật

5. Đăng ký thuế ban đầu và nghĩa vụ thuế

Sau khi có ERC, doanh nghiệp FDI cần:

  • Kê khai thuế ban đầu với cơ quan thuế quản lý

  • Đăng ký:

    • Phương pháp kê khai thuế GTGT

    • Hình thức hóa đơn điện tử

  • Mở tài khoản giao dịch thuế điện tử

  • Thực hiện các nghĩa vụ thuế phát sinh (nếu có)

Lưu ý thực tiễn:
Dù chưa phát sinh doanh thu, doanh nghiệp vẫn có thể phải kê khai thuế định kỳ.

6. Công bố thông tin doanh nghiệp và treo biển hiệu

  • Doanh nghiệp phải:

    • Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp đúng hạn

    • Treo biển hiệu tại trụ sở đã đăng ký

  • Đây là điều kiện thường được kiểm tra khi:

    • Mở tài khoản ngân hàng

    • Kiểm tra thuế

    • Xin giấy phép con

7. Xin giấy phép con (nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện)

Tùy ngành nghề, doanh nghiệp FDI có thể phải xin thêm:

  • Giấy phép thực hiện quyền bán buôn, giấy phép thực hiện quyền bán lẻ

  • Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

  • Chứng chỉ hành nghề

  • Giấy phép chuyên ngành (giáo dục, logistics, y tế, thương mại, IT…)

Doanh nghiệp không được phép hoạt động nếu chưa có đủ giấy phép con theo quy định.

8. Tổng kết Bước 3 – Hoàn tất thủ tục sau thành lập

Sau khi hoàn thành Bước 3, doanh nghiệp FDI sẽ:

4. Lưu ý pháp lý quan trọng khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Trong thực tiễn tư vấn và triển khai hồ sơ FDI, rất nhiều trường hợp không bị từ chối ngay, nhưng lại vướng rủi ro pháp lý về sau do chưa đánh giá đúng các điều kiện pháp luật cốt lõi ngay từ giai đoạn thành lập. Dưới đây là 03 nhóm lưu ý quan trọng nhất mà nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt quan tâm.

4.1. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài không được tự do tiếp cận toàn bộ ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam như nhà đầu tư trong nước. Trước khi nộp hồ sơ xin IRC, bắt buộc phải kiểm tra:

  • Ngành nghề dự kiến đầu tư có thuộc:

    • Danh mục ngành nghề cấm đầu tư hay không

    • Danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

  • Các điều kiện kèm theo theo:

    • Cam kết WTO

    • Các Hiệp định thương mại tự do (FTA)

    • Pháp luật chuyên ngành Việt Nam

Các điều kiện này có thể bao gồm:

  • Giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài

  • Yêu cầu liên doanh với đối tác Việt Nam

  • Điều kiện về phạm vi hoạt động, địa điểm, hình thức đầu tư

Lưu ý thực tiễn:
Cùng một ngành nghề, nhưng tỷ lệ vốn nước ngoài khác nhau có thể dẫn đến thủ tục đầu tư hoàn toàn khác nhau.

4.2. Hợp pháp hóa lãnh sự và hình thức hồ sơ

Một trong những nguyên nhân phổ biến nhất khiến hồ sơ IRC/ERC bị trả, kéo dài hoặc yêu cầu bổ sung nhiều lần là sai sót về hình thức hồ sơ.

Theo quy định, mọi tài liệu do cơ quan, tổ chức nước ngoài cấp sử dụng trong hồ sơ đầu tư tại Việt Nam đều phải:

  • Hợp pháp hóa lãnh sự theo đúng trình tự

  • Dịch sang tiếng Việt

  • Công chứng bản dịch tại Việt Nam

Các tài liệu thường phải hợp pháp hóa lãnh sự bao gồm:

  • Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh / Giấy phép thành lập

  • Báo cáo tài chính

  • Văn bản ủy quyền

  • Cam kết/bảo lãnh tài chính

Cảnh báo thực tiễn:

  • Hồ sơ hợp pháp hóa sai quy trình
  • Dịch thuật không đúng chuẩn
    → Hồ sơ có thể bị từ chối tiếp nhận ngay từ đầu, dù nội dung dự án hoàn toàn hợp lệ.

4.3. Cơ cấu vốn và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài

Tỷ lệ vốn nước ngoài trong doanh nghiệp không chỉ mang ý nghĩa tài chính, mà còn là yếu tố pháp lý quyết định hàng loạt nghĩa vụ về sau, cụ thể:

(a) Nghĩa vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

  • Doanh nghiệp có từ 50% vốn nước ngoài trở lên hoặc

  • Doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề có điều kiện
    → Bắt buộc phải xin IRC

(b) Điều kiện ngành nghề kinh doanh

  • Một số ngành:

    • Cho phép nhà đầu tư nước ngoài dưới một tỷ lệ nhất định

    • Nhưng không cho phép nắm quyền kiểm soát

  • Việc thiết kế sai cơ cấu vốn có thể dẫn đến:

    • Không được cấp phép

    • Phải điều chỉnh lại toàn bộ hồ sơ

(c) Thủ tục lao động – cư trú cho người nước ngoài

Tỷ lệ sở hữu vốn ảnh hưởng trực tiếp đến:

Lưu ý chiến lược:
Cơ cấu vốn không chỉ để “đủ điều kiện thành lập”, mà cần được thiết kế đồng bộ với chiến lược vận hành, nhân sự và cư trú dài hạn của nhà đầu tư.

4.4. Khuyến nghị thực tiễn cho nhà đầu tư nước ngoài

Để tránh rủi ro pháp lý và chi phí phát sinh, nhà đầu tư nên:

  • Đánh giá ngành nghề – tỷ lệ vốn – mô hình đầu tư ngay từ đầu

  • Chuẩn bị hồ sơ đúng chuẩn hình thức trước khi nộp

  • Không sao chép mẫu hồ sơ chung chung

  • Có tư vấn pháp lý chuyên sâu về FDI trước khi quyết định cấu trúc đầu tư

Thực tế cho thấy:
Một quyết định đúng về cơ cấu pháp lý ngay từ đầu có thể giúp nhà đầu tư tiết kiệm hàng tháng xử lý thủ tục và hàng trăm triệu đồng chi phí điều chỉnh về sau.

III. Thời gian và chi phí thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Thời gian và chi phí thành lập công ty công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Thời gian và chi phí thành lập công ty công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thời gian và chi phí là hai yếu tố mà nhà đầu tư nước ngoài quan tâm hàng đầu khi quyết định đầu tư vào Việt Nam. Trên thực tế, tiến độ và ngân sách phụ thuộc rất lớn vào:

  • Ngành nghề kinh doanh (có điều kiện hay không)

  • Cơ cấu vốn và tỷ lệ sở hữu nước ngoài

  • Mức độ chuẩn hóa hồ sơ ngay từ đầu

Dưới đây là khung thời gian và chi phí tham chiếu phổ biến nhất khi triển khai hồ sơ FDI tại Việt Nam.

1. Thời gian xử lý theo từng giai đoạn

1.1. Thời gian xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

  • Theo quy định pháp luật:
    Khoảng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

  • Thực tế triển khai:

    • Dự án đơn giản, ngành nghề không điều kiện: 15 – 20 ngày làm việc

    • Dự án có điều kiện, vốn lớn, hoặc cần giải trình: 25 – 40 ngày làm việc

    • Trường hợp phải điều chỉnh, bổ sung hồ sơ nhiều lần: có thể kéo dài hơn

Các yếu tố ảnh hưởng đến thời gian xin IRC:

  • Ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường

  • Hồ sơ nhà đầu tư chưa hợp pháp hóa lãnh sự đầy đủ

  • Đề xuất dự án thiếu logic hoặc không phù hợp quy mô vốn

1.2. Thời gian xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

  • Theo quy định:
    03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

  • Thực tế triển khai:
    03 – 05 ngày làm việc, nếu:

    • Tên doanh nghiệp không trùng

    • Thông tin đăng ký phù hợp tuyệt đối với IRC

Lưu ý:
ERC thường không phải là bước gây chậm, trừ khi hồ sơ bị sai thông tin so với IRC.

1.3. Thời gian hoàn tất thủ tục sau thành lập

Sau khi có ERC, doanh nghiệp FDI cần thêm thời gian để hoàn tất các thủ tục hậu đăng ký:

  • Khắc dấu, thông báo mẫu dấu: 01 – 02 ngày

  • Mở tài khoản ngân hàng & tài khoản vốn đầu tư: 03 – 07 ngày

  • Đăng ký chữ ký số, thuế ban đầu: 02 – 05 ngày

  • Tổng thời gian hoàn tất sau thành lập: 05 – 10 ngày làm việc

Tổng thời gian thành lập công ty FDI (tham chiếu)

Giai đoạn Thời gian trung bình
Xin IRC 15 – 40 ngày
Xin ERC 3 – 5 ngày
Sau thành lập 5 – 10 ngày
Tổng cộng ~25 – 55 ngày làm việc

2. Chi phí thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Chi phí thành lập công ty FDI không chỉ bao gồm lệ phí Nhà nước, mà còn phát sinh từ yêu cầu pháp lý đặc thù cho nhà đầu tư nước ngoài.

2.1. Lệ phí nhà nước

Các khoản lệ phí Nhà nước thường ở mức không lớn, bao gồm:

  • Lệ phí đăng ký doanh nghiệp (ERC)

  • Phí công bố thông tin doanh nghiệp

  • Phí khắc dấu (tùy đơn vị)

Lưu ý:
Nhà nước không thu phí cấp IRC, nhưng yêu cầu hồ sơ phải đúng chuẩn.

2.2. Chi phí tư vấn – đại diện pháp lý

Đây là khoản chi phí chiếm tỷ trọng lớn nhất, nhưng cũng là yếu tố giúp:

  • Rút ngắn thời gian xử lý

  • Hạn chế rủi ro pháp lý

  • Tránh phải điều chỉnh hồ sơ nhiều lần

Chi phí tư vấn FDI thường phụ thuộc vào:

  • Ngành nghề kinh doanh

  • Số lượng nhà đầu tư

  • Mức độ phức tạp của hồ sơ (có điều kiện / không điều kiện)

Thông thường bao gồm:

  • Tư vấn cấu trúc đầu tư

  • Soạn thảo hồ sơ IRC – ERC

  • Đại diện làm việc với cơ quan Nhà nước

  • Theo dõi và xử lý giải trình

2.3. Các chi phí phát sinh thường gặp

Nhà đầu tư nước ngoài cần dự trù thêm các chi phí sau:

  • Hợp pháp hóa lãnh sự tài liệu nước ngoài

  • Dịch thuật công chứng hồ sơ

  • Phí mở và duy trì tài khoản ngân hàng

  • Phí chữ ký số (Token)

  • Phí kế toán, kê khai thuế ban đầu

  • Chi phí xin giấy phép con (nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện)

Lưu ý thực tiễn:
Những chi phí này không cố định, nhưng thường phát sinh nếu không được tính toán ngay từ đầu.

3. Nhận định thực tế cho nhà đầu tư nước ngoài

  • Hồ sơ càng chuẩn hóa sớm, tổng chi phí càng thấp

  • Làm hồ sơ nhiều lần → phát sinh chi phí ẩn và kéo dài tiến độ

  • Đầu tư FDI không nên chỉ nhìn chi phí thành lập, mà cần tính:

    • Chi phí tuân thủ dài hạn

    • Thuế – lao động – cư trú – ngoại hối

Thực tế triển khai cho thấy:
Một bộ hồ sơ FDI được chuẩn bị đúng ngay từ đầu có thể tiết kiệm 30–40% thời gian và chi phí so với hồ sơ xử lý bị động.

IV. Những rủi ro thường gặp khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

Thực tiễn cho thấy, nhiều dự án FDI vẫn được cấp IRC/ERC, nhưng sau đó không thể vận hành ổn định, thậm chí bị thanh tra, xử phạt hoặc buộc điều chỉnh/thu hồi giấy phép do sai sót ngay từ giai đoạn thành lập. Dưới đây là 03 nhóm rủi ro pháp lý phổ biến nhất mà nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý.

1. Rủi ro bị từ chối hoặc kéo dài hồ sơ đầu tư

Đây là rủi ro xảy ra ngay trong giai đoạn xin IRC, thường khiến nhà đầu tư:

  • Mất thời gian điều chỉnh hồ sơ

  • Trễ kế hoạch kinh doanh

  • Phát sinh chi phí pháp lý bổ sung

1.1. Sai hoặc thiếu ngành nghề đầu tư

  • Ngành nghề đăng ký không phù hợp với cam kết WTO/FTA

  • Ngành nghề:

    • Bị hạn chế tiếp cận thị trường

    • Nhưng hồ sơ không đáp ứng điều kiện kèm theo

  • Mô tả mục tiêu dự án quá rộng, vượt phạm vi cho phép với nhà đầu tư nước ngoài

Hệ quả pháp lý:

  • Hồ sơ bị từ chối hoặc yêu cầu sửa đổi

  • Phải điều chỉnh lại toàn bộ Đề xuất dự án

  • Kéo dài thời gian cấp IRC từ vài tuần đến vài tháng

1.2. Vốn đầu tư không hợp lý so với quy mô dự án

  • Đăng ký vốn quá thấp so với:

    • Ngành nghề kinh doanh

    • Quy mô hoạt động

    • Nhu cầu lao động

  • Đăng ký vốn cao nhưng không chứng minh được năng lực tài chính

Hệ quả pháp lý:

  • Bị yêu cầu giải trình hoặc điều chỉnh vốn

  • Bị đánh giá dự án thiếu tính khả thi

  • Ảnh hưởng đến việc góp vốn và hậu kiểm sau này

1.3. Địa điểm thực hiện dự án không phù hợp

  • Sử dụng căn hộ chung cư để đăng ký trụ sở kinh doanh

  • Địa điểm:

    • Không đúng mục đích sử dụng đất

    • Không phù hợp quy hoạch ngành

  • Hợp đồng thuê không hợp lệ hoặc bên cho thuê không có quyền cho thuê

Hệ quả pháp lý:

  • Hồ sơ bị trả ngay từ đầu

  • Phải thay đổi địa điểm → sửa lại toàn bộ hồ sơ IRC

2. Rủi ro “đứng tên hộ” cho người nước ngoài

Đây là rủi ro đặc biệt nghiêm trọng, nhưng vẫn xảy ra khá phổ biến trong thực tế.

2.1. Đứng tên hộ có hợp pháp không?

  • Pháp luật Việt Nam không công nhận việc đứng tên hộ để che giấu nhà đầu tư thực sự

  • Việc để người Việt Nam đứng tên doanh nghiệp, trong khi:

    • Người nước ngoài góp vốn thực tế

    • Người nước ngoài điều hành thực tế
      → Có thể bị coi là đầu tư trái phép

2.2. Nguy cơ tranh chấp và xử phạt

Rủi ro thường gặp:

  • Người đứng tên hộ:

    • Tranh chấp quyền sở hữu

    • Chiếm đoạt doanh nghiệp

  • Không có căn cứ pháp lý để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư nước ngoài

Hệ quả pháp lý:

  • Bị xử phạt hành chính về đầu tư

  • Không được công nhận quyền góp vốn

  • Có thể bị buộc chấm dứt hoạt động

  • Không thể chuyển lợi nhuận ra nước ngoài

Cảnh báo thực tiễn: “Đứng tên hộ” có thể giúp đi nhanh ban đầu, nhưng là rủi ro mất toàn bộ vốn về sau.

3. Rủi ro hậu kiểm sau khi được cấp phép

Nhiều nhà đầu tư cho rằng có IRC/ERC là xong, nhưng thực tế cơ quan Nhà nước có quyền hậu kiểm trong suốt quá trình hoạt động.

3.1. Thanh tra, kiểm tra hoạt động đầu tư

Doanh nghiệp FDI có thể bị:

  • Thanh tra đầu tư

  • Kiểm tra việc thực hiện dự án

  • Kiểm tra tuân thủ điều kiện đầu tư

Nội dung kiểm tra thường tập trung vào:

  • Vốn đầu tư

  • Mục tiêu dự án

  • Địa điểm hoạt động

  • Lao động nước ngoài

3.2. Không góp đủ vốn đúng hạn

  • Không góp đủ vốn:

    • Theo tiến độ ghi trong IRC/ERC

    • Hoặc góp vốn sai tài khoản vốn đầu tư

Hệ quả pháp lý:

  • Bị xử phạt hành chính

  • Bị yêu cầu điều chỉnh vốn

  • Trường hợp nghiêm trọng: thu hồi IRC

3.3. Hoạt động sai mục tiêu dự án đã đăng ký

  • Thực hiện hoạt động kinh doanh ngoài phạm vi dự án

  • Cung cấp dịch vụ/chức năng chưa được cấp phép

  • Thay đổi mô hình kinh doanh nhưng không điều chỉnh IRC

Hệ quả pháp lý:

  • Bị xử phạt

  • Buộc tạm dừng hoạt động

  • Phải điều chỉnh lại toàn bộ dự án đầu tư

4. Nhận định thực tiễn và khuyến nghị

  • Rủi ro FDI không nằm ở việc “có được cấp phép hay không”, mà nằm ở:

    • Cách thiết kế dự án ban đầu

    • Cách vận hành sau cấp phép

  • Doanh nghiệp FDI cần:

    • Tư vấn pháp lý ngay từ giai đoạn tiền đầu tư

    • Đồng bộ chiến lược đầu tư – thuế – lao động – cư trú

Thực tế cho thấy:
Hơn 70% rủi ro pháp lý FDI phát sinh sau khi doanh nghiệp đã được cấp phép, không phải trong giai đoạn nộp hồ sơ.

V. Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại SenElite Law Firm

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) không chỉ là nộp đủ hồ sơ, mà là bài toán tổng thể về pháp lý – đầu tư – thuế – lao động – cư trú. SenElite Law Firm cung cấp dịch vụ tư vấn và triển khai FDI trọn gói, giúp nhà đầu tư đi đúng luật ngay từ đầu, rút ngắn thời gian cấp phép, và hạn chế tối đa rủi ro hậu kiểm.

Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

1. Tư vấn cấu trúc đầu tư phù hợp (trước khi nộp hồ sơ)

  • Phân tích mục tiêu đầu tư thực tế của nhà đầu tư

  • Tư vấn lựa chọn:

    • Hình thức đầu tư (FDI mới / góp vốn / M&A)

    • Loại hình doanh nghiệp (TNHH / Cổ phần)

    • Tỷ lệ vốn nước ngoài tối ưu

  • Định hướng cấu trúc phù hợp ngành nghề – chiến lược vận hành – kế hoạch cư trú dài hạn

Mục tiêu: Không chỉ được cấp phép, mà vận hành được lâu dài – an toàn pháp lý

2. Soát ngành nghề & điều kiện pháp lý theo cam kết quốc tế

  • Rà soát ngành nghề theo:

    • Luật Đầu tư 2020

    • Cam kết WTO

    • Các Hiệp định thương mại tự do (FTA)

  • Xác định:

    • Ngành nghề được phép / hạn chế

    • Điều kiện kèm theo (tỷ lệ vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động)

  • Đề xuất phương án điều chỉnh nếu ngành nghề có rủi ro bị từ chối

3. Đại diện thực hiện thủ tục xin IRC – ERC

  • Soạn thảo toàn bộ hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

  • Chuẩn hóa Đề xuất dự án đầu tư theo logic thẩm định thực tế

  • Đại diện làm việc với:

    • Sở Tài chính / Sở Kế hoạch & Đầu tư

    • Ban Quản lý Khu công nghiệp (nếu có)

  • Thực hiện đăng ký doanh nghiệp (ERC) ngay sau khi có IRC

  • Theo dõi, xử lý giải trình và bổ sung hồ sơ (nếu phát sinh)

4. Hỗ trợ trọn gói sau thành lập doanh nghiệp FDI

  • Khắc dấu, thông báo mẫu dấu

  • Mở:

    • Tài khoản ngân hàng

    • Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp

  • Đăng ký chữ ký số, thuế ban đầu

  • Tư vấn:

    • Góp vốn đúng hạn – đúng tài khoản

    • Xin giấy phép con (nếu ngành nghề có điều kiện)

  • Kết nối dịch vụ:

    • Giấy phép lao động / miễn GPLĐ

    • Thẻ tạm trú cho nhà đầu tư, người quản lý, chuyên gia

5. Cam kết dịch vụ của SenElite Law Firm

  • Đúng luật: Tuân thủ đầy đủ pháp luật đầu tư – doanh nghiệp – ngoại hối

  • Đúng thời hạn: Kiểm soát tiến độ, hạn chế tối đa hồ sơ bị trả

  • Hạn chế rủi ro: Tư vấn từ gốc, tránh phải điều chỉnh, xử phạt về sau

  • Trách nhiệm đến cùng: Đồng hành cả giai đoạn hậu cấp phép

SenElite không chạy theo “làm nhanh bằng mọi giá”, mà tập trung làm đúng – làm chắc – làm bền vững cho nhà đầu tư nước ngoài.

Thông tin liên hệ – Tư vấn FDI chuyên sâu

Vietnam Investment Consulting Center – SenElite Law Firm

Cam kết:
SenElite Law Firm hỗ trợ chuyên sâu – nhanh chóng – có trách nhiệm, giúp khách hàng đầu tư, cư trú và làm việc hợp pháp tại Việt Nam.

👉 Liên hệ ngay để được tư vấn miễn phí và kiểm tra hồ sơ trước khi nộp, tránh rủi ro và tiết kiệm thời gian ngay từ bước đầu tiên.